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案例2 达实智能收购黎明网络

一、交易双方情况简介

1、收购方达实智能股份有限公司简介

 

深圳达实智能股份有限公司成立于1995年,是国内领先的建筑智能化及节能服务商。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业,是中国节能产业协会常务委员单位,中国自动化学会常务理事单位,智能建筑专业委员会副主任单位。公司于2010年6月在深交所成功上市。 

 

达实智能以“让建筑更节能”为经营宗旨,以用户需求为中心,以最大幅度的提升建筑形象和功能、降低建设和日常运营成本为目标,以物联网及智能技术为基础,满足用户全生命周期的建筑机电节能需求。服务内容包括绿色建筑认证咨询服务,智能化系统专项设计及工程服务,供配电系统专项设计及工程服务,中央空调系统设计、工程及投资运营服务(合同能源管理),以及智能卡产品等。迄今为止,达实智能的用户遍及全国各地,包括深圳市民中心、深圳地铁、华为、长安标致雪铁龙、沃尔玛、大连万达以及恒大地产等。

 

达实智能拥有优秀的自主创新能力。内设国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心,主持起草了《合同能源管理技术通则》等四项国家重要节能标准,获得了“智能卡一卡一密方法”等数十项国家发明专利和软件著作权。公司通过了ISO9001、ISO14001和OHSAS18001国际体系的认证,拥有建设部“建筑智能化工程专业承包壹级资质”、“建筑智能化系统集成专项工程设计甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级资质”等“三甲”资质。

 

建筑节能业务。公司以中央空调系统整体节能解决方案为核心,以合同能源管理为主要商业模式,通过具有自主知识产权的开放式的监测控制平台,整合行业资源,以EMC001、EMC007等节能解决方案产品,以前期树立的中央空调综合节能样板工程进行业务拓展。同时,开发新的产品与商业模式,以“能源站”产品进行业务模式创新,并成功签约,为发展打下了良好基础。报告期内,公司参与了《合同能源管理技术通则》等国家节能标准的起草,首批入选国家发改委《首批节能服务公司备案名单》、工业和信息化部《工业和通信业节能服务公司推荐名单》,获得了“2010中国节能服务产业年度品牌企业”等荣誉。

 

2、被收购方黎明网络有限公司简介

 

黎明网络有限公司成立于1990年,是计算机信息系统集成国家一级资质企业、国家规划布局内重点软件企业、国家“火炬计划”重点高新技术企业、深圳市重点软件企业。在公共媒体评选中荣膺 “国内软件企业100强”、“中国电子政务IT100强”和“深圳市科技企业50强”等称号。

 

系统集成和IT培训是黎明网络技术服务体系的重要组成部分,自公司创立以来已经为全国近千家客户提供专业的业务咨询、系统设计、技术咨询、系统建设、工程监理和认证培训,能够为客户的关键业务提供长期持续的技术支持。黎明网络具备丰富深厚的工程服务经验、完整规范的服务管理体系,并与IBM、Cisco、Microsoft、Sun、HP、Intel、Oracle等厂商保持长期紧密的合作关系,服务能力赢得广大客户和合作伙伴的高度信任和好评。

 

作为中国发展历史最长、行业用户最多的专业网络应用产品和服务提供商,黎明网络分布在以深圳、上海、北京为中心全国各主要城市的技术专家和业务顾问,将遵循客户至上的原则,以创新的理念、领先的技术和不断满足客户需求的专业服务精神,与客户和合作伙伴的业务共同成长,共同推动中国信息化建设的进程和网络应用的产业化发展。

 

黎明网络主营业务专注于政府和大型企业的信息资源整合,除了证券、政府行业外,在交通行业也取得了突破,积累了深高速、深圳航空、中南运输等客户与案例。然近年的经营业绩由于财务资源匮乏,融资困难,导致其主营业务萎缩,发展受较大影响,较高的财务费用、固定资产折旧影响了企业盈利。

 

黎明网络在轨道交通领域的自动售检票系统(AFC)、地铁公司核心业务信息系统上的优势,能够与公司现有在轨道交通领域的业务产生协同效应,收购完成后,将拓展公司建筑智能化主业的业务范围,增强对客户的全面服务能力

二、收购背景解读

黎明网络有限公司注册资本5000万元,主要专注于政府和大型企业的信息资源整合,除了证券、政府行业外,在交通行业也取得了突破,积累了深高速、深圳航空、中南运输等客户与案例。2006年中标深圳地铁信息管理系统,该项目已实施完成并进入后期维护阶段。2009年5月与泰雷兹(Thales)组成联合体,签约深圳地铁4号线二期自动售检票系统(AFC)(合同额2559万元)。

 

由于负债较高以及大量固定资产折旧,2008年至2010年黎明网络一直亏损。2010年10月31日,黎明网络净资产账面值-1292.24万元。评估值为6572.90万元。造成净资产评估增值的主要原因是由于标的公司的主要固定资产黎明网络大厦产生了7836.81万元的增值。黎明网络大厦为高新技术区工业用房,受高新技术区经济高速发展的影响,目前此类用房市场价格及收益水平均较高,故黎明网络大厦账面价值与市场价值差距较大,形成较大的评估增值。黎明网络大厦每年可获得超过1500万元的物业收入。

 

三、收购方案解析

 

本次交易分为两个阶段:第一阶段是间接收购阶段,深圳达实智能股份有限公司收购黎明网络100%股权,直接控制黎明网络;第二阶段是上市公司增发阶段,达实智能及其一致行动人以其所持现有资产认购上市公司新增发股份,实现收购后整体业务的整体上市。

 

2010年9月1日,深圳达实智能股份有限公司董事会通过收购预案。两周后,董事会通过重组议案。2010年11月16日,深圳达实智能股份有限公司正式宣布,受让深圳商盈网络有限公司及邓一辉先生分别持有的黎明网络有限公司85%和15%的股权。股权转让后,标的公司成为公司的全资子公司,将以达实品牌继续发展系统集成业务。交易总价格为6815万元,占上市公司总股本的7.51%。

四、交易实施效果

本次交易完成后,母公司达实智能除了拥有了在轨道交通方面的自动售监票的IFC这个系统的核心竞争要素之外,还拥有了自己办公研发的一个建筑物,这样的话一方面加强了达实智能的主营业务,一方面拓展了达实智能的生存空间,应该是一个非常成功的收获。加强了达实智能在轨道交通方面的竞争优势,也为公司的成长提供了一个发展的空间。

 

黎明网络在轨道交通领域的自动售检票系统(AFC)、地铁公司核心业务信息系统上的优势,能够与达实智能在轨道交通领域的业务产生协同效应,收购完成后,拓展达实智能建筑智能化主业的业务范围,增强对客户的全面服务能力。

 

收购完成后,从达实智能收购钱的2010年财务数据和收购后财务数据对比,公司总资产、总收入和营业利润均显著提升,达实智能资产规模、收入规模和利润规模都达到了质的变化,中小股东明显受益。

五、中研普华视角

中研普华认为,此次并购中方案步骤、财务重组、资产评估等方面的操作高效性亮点颇多,这也是此次收购项目成为业内一个速战速决、效果喜人的经典案例的重要原因。通过此次收购,我们认为,达实智能扩展了业务纵度和深度,增强了公司核心竞争力,为达实智能进一步巩固在智慧城市、智能建筑的龙头地位奠定了基础,

 

 


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