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案例3 贵州益佰制药收购爱德药业

一、交易双方情况简介

1、收购方贵州益佰制药股份有限公司简介

 

贵州益佰制药股份有限公司是一家集新型药品的研究、开发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司创建于1995年6月12日,2000年11月完成股份制改造,并于2004年3月在上海证券交易所成功上市(证券代码600594),成为贵州省首家取得上市资格的非公有制企业。

 

公司占地面积134398平方米,建有符合国家药品生产质量管理规范(简称GMP)的生产厂房43200平方米。目前拥有省内生产基地3个,省外生产基地4个。现有小针剂、冻干粉针、大输液等49个品规产品,9条注射剂生产线。配备有国际先进水平的尖端生产设备。

 

截止至2012年12月,公司工业产值近30亿元,销售收入近28亿元(集团合并数据),2012年贵州省内纳税3.86亿元,公司成立至今累计向国家纳税已超过23亿元。2013年1-6月,公司工业产值已达11.6亿元,纳税1.82亿,销售收入同比去年增长率稳定在15%左右。

 

正是基于企业的综合实力,益佰制药连续七年荣登中国制药工业百强榜和2012年度中国最具竞争力医药上市公司20强。

 

一直以来,公司十分重视知识产权的保护工作,2004年就成立了专门的知识产权部门,并采取了申请专利保护及创建驰名商标等措施,注重发展核心技术,提升企业自主创新能力。截止至2012年末,公司的专利申请量和商标申请量居省内同行业第一名,居国内同行业领先地位。其中,公司申请了发明专利199件,授权115件;申请外观专利82件,授权76件。完成临床前研究及注册申报94项,实施临床研究7项,获得生产批文共计27件。

 

公司为促进医药产业结构优化,提高产品集中度,本着加速并购,自主创新的发展理念,在过去几年陆续收购了桂林漓江制药、云南南诏药业、贵州民族药业、海南长安制药等生产型制药企业,这些企业的品种已有很好的市场销售,并具有非常广阔的市场前景。2012年,益佰再次加速自己整合并购的步伐,收购北京爱德药业有限公司80%的股份,将基因工程药品的开发、生产、销售一举融入到益佰的医药健康产业链之中。

 

2、被收购方爱德药业有限公司

 

爱德药业(北京)有限公司是一家集研制、开发、生产和销售为一体的由加拿大IND集团通过其控股的沃尔西公司在中国北京投资成立的全资子公司,由下属药厂和营销中心共同组建,公司注册资金750万美元。它是一家集科研、开发、生产、质控、管理和销售为一体的综合性集团,其业务范围覆盖生物技术基础研究、医用体外诊断技术、发育生物医学、生物制药和保健品等广泛领域。

 

2003年爱德药业(北京)有限公司获得外商投资企业批准证书;同年获得高新技术企业批准证书,享受国家对外商投资企业及高新技术企业的各种优惠政策。

 

公司拥有着一流的科研队伍和已通过GMP认证的现代化厂房,在基因工程制药领域具有强大的研发和生产能力。爱德药业希望有机会充分发挥自身在研发和生产方面的优势,与海内外医药生产、经营企业及研制开发单位以各种方式合作,共同开拓医药市场。

二、收购背景解读

2003年爱德药业获得药品生产许可证;2010年通过GMP的再认证以及药品再注册。爱德药业主要产品为注射用瑞替普酶,剂型为冻干制剂,用于急性心肌梗死、肺栓塞的抢救、外周血管的血栓性疾病治疗。

 

生物技术药物前景最被看好,已成为全球医药市场的发展趋势。《医药工业“十二五”规划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》对生物技术药物的发展和扶持都有明确阐述。生物技术药物中的基因工程药物、细胞工程药物、免疫工程药物等具有广阔前景,但在我国当前阶段的研发过程中尚不能全面铺开,因此许多药企主要以基因、疫苗、单克隆抗体的研发创新为重点。预计到2020年,全球生物技术药物将占全部药品销售收入比重的三分之一以上。

三、收购方案解析

整个方案分三步走:

 

第一步:股份转让

 

各方同意在遵守本协议规定的条款及条件下,益佰制药受让爱德药业(北京)有限公司80%的股份。

 

第二步:转让价款及支付安排

 

在遵守本转让协议书的相关条款和条件的前提下,益佰制药同意支付全部本项目转让总价款为人民币伍仟陆佰万元整(¥5,600 万元),占益佰制药2011年度净资产的4.92%。

 

第三步:交接 

 

在益佰制药支付第一期转让款3日内,益佰制药交接获得爱德药业(北京)有限公司的权利证照以及该权利证照的各种文档资料、印鉴等。

 

备注:本次交易金额中包含双方对新药厂的设计与施工投入,生产工艺、技术的交接,项目团队的建设等投入。本次转让协议规定交割日前,爱德药业的应收债权债务剥离由原股东承担,存货报废处理。 

四、交易实施效果

爱德药业主要产品瑞替普酶与益佰制药在心血管领域的核心产品相契合,可改善益佰制药在该领域产品单一的面貌;该项目的实施,实现益佰制药以低成本方式快速进入生物制药领域。收购项目符合益佰制药长期战略发展需要。

 

益佰制药将利用营销网络的优势,把爱德药业的产品纳入公司的营销体系中。该项目的收购使用企业自有资金,通过分期付款方式进行支付,GMP建设所需资金由转让方支付,新药厂选址所需资金不大,对公司资金需求不会产生太大的影响;爱德药业目前资产规模较小,新药厂建设完成验收还需要一段时间,对公司财务状况、经营业绩都不会产生较大的影响。

五、中研普华视角

在国内中药企业受制于转型压力纷纷介入生物技术制药领域的背景下,中研普华并购分析师认为,爱德药业对于并购标的的选择颇为出彩,爱德药业选取的益佰制药在心血管领域的发展与公司核心产品相契合,此次并购,可改善公司在该领域产品单一的面貌。并购的另一方面在于,爱德药业将利用营销网络的优势,将爱德药业的产品纳入公司的营销体系中。虽然许多中药企业对生物制药企业的收购付出了高溢价的代价,但是此次并购,对于爱德药业长期战略发展有着较大利好,作为一个药业公司,益佰制药在战略上的长远眼光值得所有公司学习。

 

 


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