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案例5 象屿股份借壳夏新电子上市

一、交易双方情况简介

1、象屿集团

 

象屿集团成立于1996年12月5日,目前注册资本9.658亿元,持有象屿物流集团96.18%的股权。厦门市国资委持有其100%的股权,为其实际控制人。象屿集团的主营业务为物流产业链及配套服务和房地产开发经营及配套服务。

 

作为厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商,多年来象屿集团因势而变,顺势而行,在坚持服务企业成长、服务社会发展的同时,发展成为以供应链管理及流通服务、土地成片开发及房地产、类金融服务及股权投资、区域开发及民生服务等为核心产业的国有企业集团。

 

2、夏新电子

 

夏新电子是由成立于1981年8月的原厦新电子有限公司发展而来,是厦门市第一家中外合资企业,1997年5月,由厦新电子有限公司为主要发起人发起设立厦门厦新电子股份有限公司(夏新电子股份有限公司前身)。同年6月4日,“厦新电子”股票在上海证券交易所挂牌上市。

 

由于夏新电子2006年度、2007年度、2008年度已三年连续亏损,根据《上市规则》的有关规定,2009年5月27日公司股票被暂停上市。  

二、收购背景解读

早在2007年,实际控制人中电集团已经对夏新电子展开了系列的拯救行动,然而冰冻三尺非一日之寒,几次救赎均以失败告终。至2008年底夏新电子已严重资不抵债,账面资产16亿元,负债高达29亿元,业务几乎停顿,银行账户被封,核心资产被抵押,拖欠职工工资、诉讼案件缠身,几乎临近退市及破产清算的边缘。在原实际控制人努力无果后,厦门市政府承担起实施重整挽救企业的重任。  

 

经过缜密甄别,厦门市政府最终选定象屿集团作为夏新电子的重组方。一方面,象屿集团拥有体量适中、盈利能力较强的优质资产,同时已启动自主上市的相关工作,可以确保夏新电子重组后恢复成为质地优良的上市公司;另一方面,保住上市公司壳资源,也可以加快象屿集团进入资本市场的步伐,为其进一步发展提供更好的平台。  然而,夏新电子当时的资产、业务状况无法支持如资产置换、发行股份购买资产等较常采用的方案。而此时夏新电子正面临被申请破产重整,这种方式将会为夏新电子创造出有利的重组条件。

三、收购方案解析

破产重整过程

 

2009年7月,夏新电子债权人厦门火炬集团有限公司以上市公司已经不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务为由,申请公司重整。在重整期间,根据债权申报和资产评估的情况,并撰写了《重组计划》。

 

通过执行《重整计划》,公司处置了全部资产,获得的7.6亿处置收入用于清偿公司债务。按组别不同,公司债务得到了不同比例的清偿,普通债权中1万以内的得到100%清偿、1-10万元之间的得到50%清偿、10万元以上的得到20.15%的清偿;出资人让渡了部分权益,其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%,中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%,所让渡的股份共计209,672,203股。

 

通过执行《重整计划》,公司扭亏为盈,2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为6.98亿元。实现扭亏为盈的主要原因包括债务重组收益达到16亿元。

 

发行股份购买资产

 

2010年3月22日,夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》等议案,同意夏新电子向象屿集团、象屿建设以每股3.71元发行43,000万股股份购买其合计持有的象屿物流集团100%的股权。

 

2010年4月20日,夏新电子召开2009年度股东大会,会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式审议通过重组相关事项,并同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于因本次交易而以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份。同日,夏新电子与象屿集团进行资产重组,双方签订一系列协议。  2010年4月21日,厦门市中院裁定重整计划执行完毕,裁定夏新电子全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由象屿集团受让,待完成相关审批手续后办理过户手续。 

 

2010年4月21日,厦门市中院裁定重整计划执行完毕,裁定夏新电子全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由象屿集团受让,待完成相关审批手续后办理过户手续。

 

2011年4月26日,夏新电子发行股份购买资产方案获得并购重组审核委员会2011年第8次并购重组委工作会议审核有条件通过。

 

2011年6月29日,夏新电子发行股份购买资产方案获得中国证监会核准;同日,象屿集团要约收购义务获中国证监会核准豁免。  

 

夏新电子于2011年8月29日在上海证券交易所恢复上市交易,恢复交易首日,开盘价8.25元/股,收盘价7.94元/股较之于暂停上市前收盘价3.98元/股上涨99.5%,重组获得市场广泛认可。

四、交易实施效果

夏新公司成功拍卖了全部资产,变现率高达94%;完成清偿破产债务总额的82.72%;实现职工有效平稳分流,妥善安置。不仅转变了财务亏损危机,同时争取了大量现金流,为日后的东山再起奠定了资金基础。

 

作为厦门市属大型企业,已实现资产重组的象屿股份,凭借专业的研发能力、完善的物流服务、强大的资源整合优势,以“大宗商品采购供应及综合物流服务、物流园区平台开发运营”为主营业务,为客户提供大宗商品采购、物流、销售、融资等个性化、一站式的供应链解决方案及流通服务,逐步形成覆盖全国的市场网络,并拥有完善的海外代理网络,已成为国内外一批大型企业的战略合作伙伴。

同时在完成借壳上市之后,象屿集团拥有了更强的企业实力和市场影响力,这无疑为对象屿股份的未来发展提供强大的支撑和动力。

五、中研普华视角

从当时并购背景来看,我们认为,夏新电子在暂停上市时,其自身已经不具备重组条件,巨额的负债、数量庞大的债权人决定了其无法采用协议的方式进行债务重组;主要资产虽然账面价值很高,已不具备盈利能力,只能带来进一步的亏损,即便如此上市公司却无法将其主动处置。这种情况下,破产重整几乎就是挽救这一类上市公司唯一的选择。

 

中研普华看来,本次重组的最大特色是政府的积极参与推进,给予便利,以及数十家专业中介机构的参与,盘活了企业重组的进程和效率。此次象屿股份成功“借壳上市”,为加快厦门市国有资产证券化起到了重要影响。

 

 


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