中研网 中研普华 兼并重组研究
 全国免费热线

  • 兼并重组
您所在的位置:兼并重组 > 成功案例 >  重庆百货收购新世纪百货

 

案例6 重庆百货收购新世纪百货

一、交易双方情况简介

1、重庆百货

 

重庆百货成立于1950年,是西南地区成立最早的一家百货公司,1996年上市,2005年通过股权转让及行政无偿划转,成为商社集团的控股子公司,2006年5月完成股权分置改革。  

 

重庆百货是重庆市唯一商业上市企业,解放后的60来年中,一直在重庆地区具有相当强的市场影响力和品牌知名度。本次重大资产重组前,重庆百货拥有各类门店数130个,经营面积77万平方米,年销售规模近百亿元。

 

2、新世纪百货

 

新世纪百货于1994年成立,十几年后发展成为重庆市销售最大、拥有较高市场美誉度的百货零售企业,重庆市单店销售金额售前三的门店均归其所有。新世纪百货旗下的世纪新都荣获国家商务部授予的全国百货行业最高荣誉“金鼎百货店”称号,连续多年列在重庆市单店销售第一。  

 

重组前,新世纪百货拥有百货商场14家,电器专业商场10个,超市商场86家,年销售规模超百亿元,约为重庆百货的1.3倍。

二、收购背景解读

2004年-2005年,重庆市政府做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的战略部署,以发挥国有控股商贸零售资产的规模效应,增强核心竞争力,提高经营效率和绩效,并明确了引入适当战略投资者、改进经营管理机制、推动有关资产整体上市等具体措施。  2005年,商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的重庆百货3,468万股,又从重庆华贸国有资产经营有限公司获得无偿划转的重庆百货公司3,672万股国家股和195.5万股社会法人股,从而持有重庆百货35.96%的股份(2006年股权分置改革后股权比例变为32.51%),成为重庆百货的控股股东。  

 

当时商社集团全资拥有新世纪百货、商社电器有限公司与重庆百货存在同业竞争,其中新世纪百货与重庆百货均为重庆市的百货类零售企业,业态相似、网点布局重叠,同业竞争问题突出。 2006年,重庆百货进行股权分置改革,股权分置改革方案中商社集团承诺在两年之内解决与公司之间的同业竞争,并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持公司的发展。  

 

此后,商社集团贯彻市政府部署,开展国有大型重点企业集团整体上市暨解决同业竞争的研究和准备工作。2007年,研究了整体上市的合适资产范围和整体上市方式。2008年3月,将商社电器划转成为新世纪百货全资子公司,然后根据市政府战略意图,引进了新天域湖景作为战略投资者,将新世纪百货从全民所有制企业改制为外商投资有限责任公司。2008-2009年8月,进行了新世纪百货系统内员工股份的收购,规范了新世纪百货系统的股权结构,同时完成清理新世纪百货与商社集团及其下属其他企业之间的关联资金往来和担保,使零售资产整体上市条件成熟。2009年9月,正式推进新世纪百货注入重庆百货的重大资产重组,于2009年12月向证监会申报,2010年12月获批并实施完毕。

三、收购方案解析

1、方案概况  

 

本次重大资产重组方案包括前期准备阶段和正式推进两部分,前期准备阶段进行上市资产范围、上市方式的论证与确定,对上市资产进行整合、规范、引资和改制等方面;正式推进阶段,则由重庆百货向商社集团、新天域湖景发行股份,收购其分别持有的新世纪百货61%和39%股权,使新世纪百货成为重庆百货的全资子公司,两公司实质合并为一家大型百货零售企业。 

 

2、引入战略投资者和公司制改制

 

根据重庆市的战略部署,作为重庆市国资招商引资的一部分,商社集团整体上市应引入战略投资者,这也是商社集团和新世纪百货发展所必需的。  新世纪百货的快速发展形成了负债率较高的特点。截至2007年6月30日,新世纪百货资产负债率为83.6%,有必要适当降低,以降低财务风险;商社集团作为大型国有商业集团,承接了较沉重的历史包袱。新世纪百货作为商社集团最优质的资产,是集团资金和银行信用来源的重要保障。

 

3、方案实行

 

2009年9月,重庆百货停牌,2009年10月12日发布重大资产重组预案,发行股份购买商社集团、新天域湖景分别持有的新世纪百货61%、39%股权。  

 

2009年12月9日和21日,重庆百货董事会、股东大会分别通过正式重组方案:新世纪百货评估价值和交易价格为39.21亿元(2010年6月交易价调整为37.25亿元);重庆百货以22.03元/股的价格,向商社集团发行103,146,985股,向新天域湖景发行65,946,433股,合计发行169,093,418股,收购新世纪百货全部股权,商社集团和新天域湖景认购的重庆百货股份从股权登记之日起锁定36个月;新世纪百货自评估基准日至交割日期间所产生的净利润,由重庆百货享有;若新世纪百货2010-2012三年的实际净利润未达到评估盈利预测,商社集团和新天域分别以重庆百货股份向重庆百货其他股东补偿。

四、交易实施效果

消除了同业竞争,减少了关联交易

 

本次重组彻底解决了重庆百货与商社集团及其下属企之间的同业竞争,大幅减少重庆百货与关联方之间的关联交易。重组前重庆百货的关联销售全部是重庆百货与新世纪百货之间的交易,重组后消除了这些关联销售,同时关联采购也大为减少。

 

增强了上市公司财务实力和盈利能力   

 

根据2010年6月30日财务数据,重组后,重庆百货的资产总额扩为重组前的256.52%,负债总额扩为重组前的295.24%,资产规模大增;没有长期负债和银行借款,货币资金从6.92亿元增至29.22亿元,财务实力大为增强,充裕的资金成为后续发展的坚实基础。

 

提高了上市公司核心竞争力  

 

重组后,重庆百货成为重庆地区网点数量最多、覆盖区域最广的商业连锁企业,在主城五大商圈(解放碑商圈、沙坪坝商圈、江北商圈、南坪商圈、杨家坪商圈)及重庆周边永川、涪陵等相对经济较发达的区县商业中心区拥有2个主力商场,拥有重庆市单店销售额名列前五位的全部门店,门店网络优势超群,市场份额和议价能力将大为提高。“新世纪百货”和“重庆百货”都是重庆地区声誉良好的公司品牌,“新世纪百货”主要定位于“时尚流行百货”;“重庆百货”主要定位于“大众百货”。两者可以根据不同区域消费群体和各自的优势,制定不同的经营策略,错位经营,进一步巩固和提升品牌优势,并在百货、超市、电器三大类零售业态基础上,推出更加灵活多样的业态组合及新型业态,创造新的发展模式,达到聚集顾客、提升人气、保持市场领先的效果。  

 

新世纪百货的务实、创新的管理风格取得了优异的经营业绩;重庆百货近年来也不断优化业务结构,强化管理和创新经营,是一家优点很多的绩优上市公司。未来整合中,新世纪百货和重庆百货之间,可以相互学习对方先进经验,取长补短,推动更多管理创新和优化。  两家合并使重庆百货可以加强招商采购、物流配送、网络资源、门店管理等多方面的规模效应和协同作用,在进一步的整合中,将深化专业管理,提升顾客购物体验,充分发挥重组后的规模优势。

五、中研普华视角

中研普华研究认为,本次重组共有两大主要特点:其一,论证和审核程序复杂而漫长。从开始研究准备到实施完毕,几乎耗费了4年时间,商社集团因此延迟兑现了其股权分置改革承诺。漫长的审核时间、结果不确定性实际上意味着很大的时间和经济成本,很容易阻碍有价值的并购重组发生;其二,中介的重要性十分明显。本例重组的利益方众多,各方既存在利益冲突的一面,也存在利益一致的一面,利益的冲突和博弈使交易达成的难度很大,每一个环节,中介均设计和论证了各种方案,帮助此次重组在次优的局面下达成了妥协。

 

从重组结果我们发现,资产注入后,重庆百货的核心竞争力明显提升,使得重庆百货的规模、资源及网点在西部区域都具有更加明显优势,两强融合后,重庆百货的变化,足以令任何一个竞争对手感到压力。

 

 


关于我们
·公司简介
·组织机构
·发展历程
购买帮助
·征订方法
·付款帐号
·常见问题
客户服务
·尊贵客户
·服务承诺
·产品配送
公司实力
·实力鉴证
·媒体报道
·招股书引用
400-853-8520 研究报告 可研报告 商业计划 专项调研 兼并重组 IPO上市 产业园区