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案例7 友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

一、交易双方情况简介

1、吸并方上市公司友谊股份

 

友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司,系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第317号文和上海市证券管理办公室沪证办(93)121号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股,发行价格5.20元/股;并于1993年12月发行B股40,000,000股,发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。

 

2、被吸并方上市公司百联股份

 

百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称“第一百货”),1992年4月经上海市人民政府财贸办公室(92)第147号文批准,由上海市第一百货商店(集团)公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000股后,以募集方式设立为股份有限公司。

 

3、资产注入交易对方百联集团

 

百联集团原名为上海百联(集团)有限公司,系根据上海市人民政府《关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府[2003]28号)批准成立。经上海市国资委《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产[2003]300号)批准,上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司和上海物贸(集团)总公司等四家公司国有资产划至上海百联(集团)有限公司,并由上海百联(集团)有限公司统一经营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003年4月颁发的《企业国有资产占有产权登记表》,上海百联(集团)有限公司成立时的注册资本为10亿元人民币。2004年6月2日,上海百联(集团)有限公司更名为百联集团有限公司。

二、收购背景解读

在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下,上海市政府将国有资产战略性重组列为经济结构调整重点之一;同时,国内零售业正形成市场集中度高、企业规模大的格局,大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势。百联集团作为上海最大的商业集团,商业资源长期分散于友谊股份、百联股份、联华超市(H股)三家上市公司,存在业务重叠等问题,因此需建立统一的百货、超商类产业上市平台,发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应。

 

百联股份主要经营百货业务,由于历史原因,友谊股份亦经营一部分百货业务,由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此,百联集团需对这两家上市公司进行全面重组,彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题,实现对百货超商类零售业资产的整合。

 

本次重组前,友谊股份为一家控股型公司,主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润。通过本次重组,友谊股份一方面增加了对联华超市的控股比例,另一方面取得了百联集团和百联股份旗下的百货业务,有效解决了其自身主营业务定位问题,进一步完善了管理架构和公司治理结构,有助于增强上市公司的可持续经营能力。

三、收购方案解析

1、发行股份购买资产  

 

友谊股份发行302,394,810股A股作为支付对价,购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权,根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告,本次购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元,购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元,两者合计470,828.73万元。本公司发行302,394,810股A股作为支付对价,发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格,即每股15.57元。 

 

2、友谊股份换股吸收合并百联股份  

 

友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定,分别为每股15.57元和每股13.41元,由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861,即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。  

 

为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益,在专业中介机构的建议下,本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。

四、交易实施效果

友谊股份重大重组项目是国内证券市场中采用吸收合并、资产注入等组合方式消除同业竞争、实现同行业资源整合的一起典型案例。各方利益主体均能够从本次重组中获得并购带来的价值:  

 

(1)百联集团:本次重组有利于其对超商业态和百货业态的进一步整合,解决了下属上市公司之间同业竞争的问题。  

 

(2)友谊股份:重组后的新友谊股份将成为一家经营业态齐全、综合竞争实力强的大型商业零售企业。作为百联集团下唯一的百货超商类产业平台,新友谊股份将集中百联集团的优质商业资源,发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应,成为国内一流的大型商业集团和零售行业的龙头企业。 合并完成后,新友谊的资产规模大幅增加,盈利能力大幅增强。

 

对中小投资者而言本次交易提升了公司的竞争实力、可持续发展能力和盈利能力,大大增加了股票的投资价值。

五、中研普华视角

由于友谊股份是一家同时发行A股和B股的中外合资公司,目前国内尚无以A股股份换股吸并B股的先例,且操作上无政策指导,最后确定由友谊股份作为存续公司,吸收合并百联股份。这是国内上市公司吸收合并中第一个同时涉及到A股和B股的案例。

 

本次换股涉及两家上市公司,我们认为,本次换股以二级市场价格作为换股价格,并由此确定两上市公司换股比例,尊重了市场价格作为上市公司的价值体现的原则,并兼顾了两上市公司股东利益,这对于需要平衡两家上市公司股东的利益意义重大。友谊股份通过吸收合并百联股份,并向百联集团增发收购八百伴和联华超市股权,一跃成为中国最大的百货零售商。

 

中研普华认为,在此次重组中,整合效应的体现、发展战略和业态布局的明晰、管理团队实力的增强均有利于提升新百联的增长能力。

 

 

 

 


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