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案例8 首商股份控股合并新燕莎集团

一、交易双方情况简介

1、上市公司有关情况  

 

北京市西单商场股份有限公司(现名“北京首商集团股份有限公司”,股票代码600723,以下简称“公司”或“西单商场”)于1993年12月20日成立,重组前注册资本40,971.80万元,注册地址北京市西城区西单北大街120号,是上海证券交易所上市公司。  公司主营业务包括零售、批发、代购、代销、针织、百货、五金、花卉、食品、饮料、美容美发、首饰改样、验光配镜、摄影彩扩、承办展览展示等,业态主要为大众时尚百货和专营专卖,拥有北京西单商场总店、十里堡西单商场、新疆西单商场、成都西单商场、兰州西单商场等门店,创立的“西单商场”、“友谊商店”、“法雅体育”等品牌享誉北京和国内商业零售业。公司收入和利润分行业看主要来源于销售商品,分地区看主要来源于北京地区。公司是北京市商业零售业的传统优势企业,多年来为北京市商业繁荣做出了重要贡献。  

 

公司重组前的主要财务数据:截至2010年12月31日,公司总资产为195,625.50万元,归属母公司所有者权益为113,048.27万元,归属上市公司股东每股净资产为2.759元;2010年度实现营业收入299,285.82万元,实现归属母公司所有者净利润3,973.27万元,基本每股收益为0.097元,加权平均净资产收益率为3.58%,经营活动产生的现金流量净额为21,447.98万元。

 

2、首旅集团基本情况

 

西单商场本次重组的交易对方为北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)。首旅集团于1998年1月24日成立,注册资本为236,867万元,注册地为北京市朝阳区雅宝路10号3层,自成立以来一直是北京市国资委下属国有独资企业。  首旅集团经营范围为受北京市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。首旅集团是北京市旅游业的龙头企业,西单商场本次重组前,首旅集团就已经确立了六大经营板块,即酒店经营管理、餐饮经营管理、旅游旅行、汽车服务、商业经营管理和景区经营管理,各板块均已形成“首旅建国和凯燕(中国凯宾斯基)”、“全聚德和东来顺”、“康辉和神舟”、“首汽股份和首汽租赁”、“燕莎、燕莎奥特莱斯”、“海南三亚南山和宁夏沙湖”等各自的优势品牌。  

 

3、交易标的企业新燕莎集团

 

西单商场本次重组的交易标的企业为首旅集团持股100%的新燕莎控股(集团)有限责任公司(以下简称“新燕莎集团”)。新燕莎集团于1994年5月23日成立,注册资本为31,986.1万元,注册地为北京市西城区北三环中路23号。  新燕莎集团经营范围为投资和投资管理、企业管理和资产管理,是一家控股型公司,直接持有北京燕莎友谊商城有限公司(以下简称“燕莎商城公司”)50%股权、北京贵友大厦有限公司(以下简称“贵友大厦公司”)100%股权和北京新燕莎商业有限公司(以下简称“新燕莎商业公司”)100%股权。其中燕莎商城公司主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态;贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态;新燕莎商业公司主要经营大型购物中心业态。经过多年的发展,新燕莎集团旗下“燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源MALL、贵友”等新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同,创造了优良的经营业绩,享誉北京和国内商业零售业。作为首旅集团商业零售板块的运营平台,目前新燕莎集团已经形成了多业态、立体化的商业服务体系,成为北京市商业零售领域的龙头企业之一。  

 

重组前新燕莎集团主要财务数据:截至2010年12月31日,新燕莎集团总资产为291,281.85万元,归属母公司所有者权益为83,731.46万元;2010年度实现营业收入670,952.85万元,实现归属于母公司所有者净利润19,919.13万元,经营活动产生的现金流量净额为58,780.76万元。2010年度新燕莎集团净资产收益率为23.79%,资产十分优良,营业收入、归属于母公司所有者净利润等主要经营指标近年来均保持了良好增长态势。

二、收购背景解读

西单商场重组是在2008年全球金融危机爆发后,党中央、国务院确定“转变经济增长方式,促进居民消费增长”的国民经济新的发展方向、全国上下全力应对金融危机不利冲击的背景下启动的。在上述背景下,北京市国资委按照北京市委市政府的总体要求,提出了通过加大结构调整力度,进一步优化产业布局,在充分利用北京市良好商业消费基础上,推进商贸流通现代化,优化消费环境,释放消费需求,促进首都经济既快又好发展的战略方针。  上市公司西单商场是北京市国资委下属企业西友集团的核心企业,是北京市商业零售业的传统优势企业,但规模偏小,经营业绩有待进一步提升。新燕莎集团是北京市国资委直属企业首旅集团的商业核心资产,旗下“燕莎、燕莎奥莱、燕莎金源MALL、贵友”等新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同,经营业绩优良,是北京市商业零售领域的龙头企业之一,但尚未上市,未来发展受到一定制约。

 

基于上述情况,北京市国资委决定推动西单商场发行股份购买首旅集团下属新燕莎集团100%股权,通过重组实现优势互补和强强联合。该重组在实现首旅集团商业零售板块资产的证券化的同时,将显著提高上市公司的市场地位和竞争能力,对进一步优化北京市属国有资产产业布局、推动打造北京市具备强大市场影响力和竞争力的商业零售企业、提升北京市的商贸现代化水平和消费环境将起有力推动作用。

三、收购方案解析

在这个规模庞大、股权关系复杂的案例中,通过业内专业机构给一个针对性强且高效、精简而不失全面的执行方案,可以说已经成为了业内的一个经典方案案例。

 

对于两大集团的重组,2010年7月启动之初原定总体步骤为:第一步,由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大,方案实施后首旅集团将控股西单商场,西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。第二步,在第一步完成的基础上,由北京市国资委以无偿划转的方式,将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。通过上述两步操作,西友集团全部资产均进入首旅集团名下,从而完成北京市国资委下属的两大集团商业资产的重组。

四、交易实施效果

2011年7月22日,西单商场更名为北京首商集团股份有限公司的揭牌仪式在北京隆重举行,标志着西单商场本次重组圆满结束。截至目前,此次重组的效果已经在综合经营指标上得到充分体现。2011年上半年,西单商场、新燕莎集团主业经营继续保持了较快的增长态势,销售收入、业务利润大幅增长。至2011年6月30日,西单商场、新燕莎集团合计总资产达49.31亿元、所有者权益21.06亿元、实现营业利润41.18亿元、利润总额3.98亿元、归属于母公司所有者的净利润1.93亿元、上市公司每股收益0.29元。2011年6月30日,首商股份在上海证券交易所的收盘价格为12.55元,股票市值为82.58亿元,比2010年7月28日重组停牌时的市值44.49亿元增长85.61%。通过重组成立的首商股份拥有更多的发展优势,发展潜力巨大。  

 

一是融资能力显著增强。重组后上市公司经营业绩大幅增长,公司将具备相关条件在证券市场上募集资金,融资手段更加丰富;同时以良好的经营和资产质量为支撑,公司也可在信贷市场上获得金融机构更多、更充分的信贷支持。公司融资能力的显著增强,将为公司未来发展提供有力的资金保证,必将促进公司又好又快发展。  

 

二是品牌优势更加明显。西单商场和新燕莎都是享誉北京乃至全国的零售品牌,各自拥有不同的经营模式、消费群体及渠道优势。重组前,北京市西单商场股份有限公司拥有“西单商场”、“友谊商店”、“法雅体育”等享誉北京和国内商业零售业的品牌,为公司市场形象、知名度和业绩提升提供了有力支撑。新燕莎集团旗下拥有得到市场广泛认同的“燕莎商城”、“燕莎奥莱”、“燕莎金源Mall”、“贵友大厦”等新型的购物消费模式及高中端品牌。重组后,首商股份拥有了更加丰富的品牌资源和运营优势。  

 

三是区位优势更加显著。重组后首商股份下属主要店面分别位于长安街一线(友谊商店、贵友大厦)、CBD和燕莎商圈等黄金地段,以及西单这样的钻石地段(西单商场)等,商业地理位置得天独厚,商业店面的区位优势更加显著,未来业绩提升具有广阔的发展空间。今后,首旅集团具备独特地理位置优势的其他商业地产资源,也将为上市公司的未来发展提供更多的机遇。  

 

四是管理团队更加优秀。重组完成后,首商股份成为拥有西单商场、燕莎商城、贵友大厦、奥特莱斯、金源燕莎Mall等多品牌、多业态、立体化经营模式的新公司。新的经营班子,是两个公司管理团队的组合,在多个业态拥有丰富的管理经验,对多品牌的发展具有前瞻性的思考能力和较强的实际操作能力。公司拥有的能够胜任多业态、多品牌、立体化经营模式发展需要的优秀管理团队,将为公司未来发展提供根本保证。

 

五是公司发展将形成协同效应。重组后上市公司原有业务和新进入业务将在供应商资源等方面实现共享;西单商场的大众时尚百货和专营专卖经营业态还将与新燕莎集团的都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等业态实现优势互补,上市公司将取得协同发展的优势。上市公司未来无论在北京或京外发展,均可更有针对性地、更加灵活地选择和运用品牌及业态等优势并充分共享供应商资源,从而进一步增强重组后公司主业竞争力及发展潜力。

五、中研普华视角

西单和新燕莎在企业文化、市场地位、经营策略方面有诸多不同,双方整合的难度较大。此次重组,共有六家中介机构参与,调查涉及西单商场及收购人首旅集团两方,工作量较大,相互配合及协调较为复杂,且时间紧迫。总结此次重组,中研普华发现,此次重组的亮点主要在于:

 

1、对复杂的重组工作充分做好了前期方案论证 

 

西单商场本次重组工作十分复杂,整个方案的关键在于将西友集团无偿划转进入首旅集团与西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权两大步骤的先后顺序及其会计处理认定。对上述事项,在北京市国资委带领下,首旅集团、西单商场、独立财务顾问中信建投证券、京都会计师等多次走访中国证监会、财政部会计司等部门,征询主管部门意见,最终确定了先无偿划转、后发行股份购买资产的方案,保证了重组方案的科学性、可行性。  

 

2、切实做好重组统筹协调  

 

西单商场重组工作启动之初,即明确由北京国资委统一领导,首旅集团全面负责,西单商场作为发行主体全力配合各项组织工作;同时明确规定了上市公司上传下达的枢纽作用及独立财务顾问中信建投证券在中介机构中的核心作用。由于统筹协调具有前瞻性且科学合理,使得证券监管部门、北京市政府部门、首旅集团等领导单位的意图得到有效贯彻落实,有力促进了项目成功实施。  

 

3、高度重视内幕信息管理

 

上市公司并购重组属于重大内幕信息,西单商场十分注重并切实做好了相关内幕信息保密工作。由于公司本次重组内幕信息管理及时、充分、到位,西单商场股票未出现异动情况,相关人员和单位也不存在利用内幕信息买卖西单商场股票情况。上述工作为重组顺利推进奠定了良好基础。做好内幕信息管理的重要前提是大股东或实际控制人高度重视并采取严密措施,首旅集团、西友集团在本次重组中做出了表率。

 

中研普华认为,重组后的上市公司总资产占首旅集团的约15%,销售收入占首旅集团的约30%。分析来看,将成为首旅集团资产质量最好,盈利能力最强的子公司,通过优质资产的重组,为整个首旅集团带来新的强势动力。

 

 


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