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案例9 加加食品收购王中王食品

一、交易双方情况简介

1、收购方加加食品

 

加加食品集团股份有限公司是集研发、生产、营销于一体的调味食品上市企业,成立于1996年。目前拥有盘中餐粮油食品(长沙)有限公司、郑州加加味业有限公司、长沙加加食品销售有限公司、加加食品集团(阆中)有限公司等4家全资子公司。综合实力位居国内调味品行业前列。

 

公司于2012年1月6日成功上市,被誉为“中国酱油第一股”(股票简称:加加食品;股票代码:002650 )。2012年实现销售收入16.57亿元,净利润17584万元。公司聚焦中国家庭厨房,着力打造“中国厨房食品大家庭”,实施以“加加”系列酱油为主导,食醋、鸡精、味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油、面条等多品牌、多品类、多渠道协同发展的经营模式。主要品牌有:“加加”----专注于酱油、味精、食醋、酱料等调味品系列;“盘中餐”----专注于普通粮油食品系列;“智力星”----专注于高端茶籽油系列。 

 

公司分别在湖南长沙、河南郑州、四川阆中建立三大核心生产基地,采用现代生物工程技术,推行品质管理体系、食品安全管理体系和环境管理体系,遵循“我们的产品和服务必须让顾客100%满意”的经营理念,实施“买得到、买得起、乐意买”的市场策略,已在全国三十多个省市设立了1200多个总经销商,网络辐射全国城乡市场,为亿万消费者带来便捷、健康、快乐的味觉体验和健康享受。

 

2、被收购方王中王

 

四川王中王味业有限公司座落于中国四大古城之一的风水古城---四川阆中,改建于1992年3月,从一家老字号生产作坊发展到全透明生产观光园的现代企业。是西南地区最大的调味品生产基地之一,通过了ISO9001:2000国际质量体系认证。首期投资1.3亿元,规划占地面积200余亩,公司拥有国内领先的调味品酿造技术,现已建成全自动全封闭式无菌灌装、生产为一体的新型数控化设备与标准车间。具有年产10万吨生产能力。公司始终坚持以消费者健康为已任,多年来汇集酿造名师,博取众家之长,秉承传统工艺,引进现代科技,使“贵族王中王”“ 要尔”品牌酱油、食醋、调味品系列风味更加独特。

 

公司在深研本地传统特色产业调味醋原使用中草药制曲、地下低温固态发酵四百多年历史的基础上,与大专院校合作,共同研制现代生物菌种技术和现代工艺技术与传统工艺相结合。主要生产、研制、开发“贵族王中王”牌系列、“要尔”牌系列醋、酱油、面酱、香辣椒酱、豆腐乳、豆豉、调味酱、回锅肉酱、鸡精、味精、保健饮品等多达300多系列品种。因选料精致、工艺独特,故有陈酿老道、色鲜味美、酸味柔和、豉香浓郁、鲜醇绵厚、食药兼备、耐储多用等特色,实为调味之佳品。

二、收购背景解读

加加食品是国内第一家上市的酱油行业龙头,公司的产品构成以酱油和植物油为主。2012年上半年营业总收入为8.06亿元,其中酱油业务实现收入3.94亿元,占据了公司近半数的收入来源。而同期酱油业务的毛利率为35.1%,在各项业务中毛利最高,酱油业务对加加食品的重要性可见一斑。

 

王中王食品拥有的“贵族王中王”品牌,曾被商务部认定为“中华老字号”,并多次获得“四川名牌产品”、“四川省著名商标”等荣誉。对加加食品而言,收购王中王,一方面弥补了产能不足,另一方面扩大了公司的销售半径,不仅有利于渠道下沉,提高市场到达率,而且还有效地降低了物流成本。

三、收购方案解析

1、加加食品收购王中王味业合计持有的指定公司100%股权; 

 

2、加加食品以10,130万元支付股权转让款(其中王中王味业股权转让价款为人民币7,367.55万元,王仕华股权转让价款为人民币2,762.45万元); 

 

3、签订股权转让协议后的付款方式: 

 

加加食品与王中王味业均同意建立“股权转让款监管帐户”并共同监管; 股权转让协议生效后2个工作日内,加加食品向该监管帐户支付人民币1,000万元,作为加加食品履行本协议的定金; 

 

款项到帐后10个工作日内,王中王味业及指定公司负责办理完毕全部股权转让手续、全部资产交割工作,加加食品收到相关法定证明文件之日起3个工作日内再付出股权款人民币8,623万元到该监管账户,至此,付款总额约占全部10,130万元股权款的95%; 

 

加加食品确认王中王味业及指定公司达成(包括没有发生不履行或违背股权转让协议 “陈述与保证”中任何条款)全部要求,确认无任何遗留、隐藏法律问题及加加食品行使权利的障碍时的3个工作日内,再付出尾款507万元到该监管账户。 

 

全部股权转让价款的95%即9,623万元到达监管账户之日即为本协议交易成立日,该日起的5个工作日内,该监管帐户中的资金按以下顺序支付:抵扣清偿交易过程中因王中王味业及指定公司的过错造成加加食品的损害、损失、开支、其他类似费用,这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少,或在交易成立日之前或之时产生本股权转让协议所述需额外承担的现有债务之外的其他债务;以及本股权转让协议规定的其他抵扣情形; 

 

将执行前述抵扣清偿之后的余款付给王中王味业指定的账户;尾款507万元在相应要求条件全部达成时的3个工作日内可付给王中王味业指定的账户。已全部达成或有无法达成事项时均须经加加食品与王中王味业以书面文件确认,双方应就未达成事项商定王中王味业对加加食品的补偿(赔偿)金额,在尾款中扣偿给加加食品。 

四、交易实施效果

家家食品基于快速构建区域市场品牌及渠道的需要,经反复考察比较选择收购王中王食品,并将使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金进行收购。收购完成后,王中王品牌及渠道均归公司拥有,王中王食品原投资人不再使用王中王品牌及渠道以及从事与公司相同业务。公司可利用王中王品牌及渠道基础,发挥其区域品牌影响力及核心技术能力,及早扩充公司的酱油生产能力和进行新产品类别延伸,规划将酱油产能增加到年产50,000吨、新建植物油产能50,000吨。该项目全面营运后,每年有望为公司新增销售收入1亿元以上,新增毛利3,000万元以上。本项目的实施将加快实现对西南、西北市场的战略布局,对公司未来发展将产生积极影响。

五、中研普华视角

从此次收购中,中研普华发现,本次收购王中王在与市政府及国资委、证监会、交易所等监管机构的沟通方面做得比较完善,也得到了各部门的大力支持,使重组的各项工作在原定的计划时间框架内顺利完成。此外,由于上市公司及其控股股东经营情况大都较为复杂,进行主业整合,进而实现整体上市不可能是一个简单的计划或在短期内就能完成的,并购双方通过制定具前瞻性战略规划,为本次并购提供了良好的保障。

 

中研普华认为,通过此次收购,一方面可弥补加加食品在产能方面的不足,另一方面可强化公司对西部市场的战略布局,实现品牌、品类、渠道的联动和叠加效应,有利于加加食品要深挖西部这片大市场。

 

 


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