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借壳上市介绍

 

借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目。近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成集团借壳上市的目的。

 

直白地说,借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

 

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

 

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。

 

为进一步明确借壳上市的条件,给市场以明确的预期,证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(以下简称《通知》),明确借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市。

关于创业板不允许借壳上市的考虑

一是允许在创业板借壳上市,与创业板市场定位不符。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业,具有高风险、高收益特征,其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看,多数借壳企业与创业板企业的特点不同,如果允许在创业板借壳上市,此类企业将登陆创业板市场,弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能,扭曲创业板市场的定位。

 

二是允许在创业板借壳上市,与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始,就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念,且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司,通过借壳式重组恢复上市。

 

同时,由于创业板目前存在“三高”问题,如果允许在创业板借壳上市,将加剧对创业板上市公司二级市场炒作,还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

中研普华关于借壳上市的建议

一是通过提高借壳上市门槛,抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准,投资者对绩差公司被借壳预期强烈,市场对绩差公司的炒作成风,内幕交易时有发生,绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”,难以形成有效的退市制度。我们认为由于借壳上市条件与IPO标准等同,有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度。

二是借壳上市条件与IPO标准等同,防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市,通过借壳上市规避IPO审查,引发了市场质疑。中研普华建议通过统一借壳上市与IPO的审核标准,可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

 

同时,借壳上市条件与IPO标准等同,引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中,有利于优化资本市场资源配置功能,促进产业结构优化升级,服务于国民经济调结构、转方式的总体大局。

 

 


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