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借壳上市途径

 

要实现借壳上市,或买壳上市,必须首先要选择壳公司,要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司,壳公司要具备一定的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来,非上市公司通过并购,取得相对控股地位,要考虑壳公司的股本结构,只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种:

 

A、通过现金收购,这样可以节省大量时间,智能软件集团即采用这种方式借壳上市,借壳完成后很快进入角色,形成良好的市场反映。

 

B、完全通过资产或股权置换,实现“壳”的清理和重组合并,容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。

 

C、两种方式结合使用,实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。非上市公司进而控制股东,通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组,剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。

 

不同于IPO,借壳上市操作方式弹性大,可选择方案多,但归根到底,每一个借壳上市方案都包括三方面的内容:1、股权获取途径即借壳方通过何种途径获得上市公司股份,成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法:(1)收购原股东股权;(2)以拟注入资产认购增发股权;(3)前两种方式混合使用。比较而言,“收购原不同于IPO,借壳上市操作方式弹性大,可选择方案多,但归根到底,每一个借壳上市方案都包括三方面的内容:

1、股权获取途径

即借壳方通过何种途径获得上市公司股份,成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法:(1)收购原股东股权;(2)以拟注入资产认购增发股权;(3)前两种方式混合使用。比较而言,“收购原股东股权”可以使借壳方提前获得上市公司控股权,但往往需要支付不菲的现金;“以拟注入资产认购增发股权”可以使借壳方减少现金支出,但获得的股份3年内不得流通。实践分析看,三种方式无明显偏好差异,混合方案与股权收购方案略占优,这主要是上市公司原股东希望能够从借壳上市操作中尽快从借壳方获得现金,因而倾向于要求借壳方收购部分或全部原股东持有的股权。

2、上市公司资产置出途径

即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法:(1)现金收购上市公司资产;(2)重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产;(3)不剥离上市公司资产;(4)上述方式混合使用。“现金收购上市公司资产”可以将大笔现金置入上市公司,为上市公司未来发展提供现金支持;“以资产置换的形式置出”不存在现金支付的问题,但会扣减用于换取上市公司股权的资产;“不剥离”,多用在上市公司自身经营正常,且重组方为同行业公司时。在操作中,具体采用哪种途径主要取决于重组方行业、上市公司业务状况、重组方对上市公司未来财务状况的安排,以及交易双方的谈判。实践中,被采用次数最多的分别是与重组方进行“资产置换”、“上市公司资产未置出或上市没有置出资产”和“出售给上市公司原大股东”。其他方法还包括将资产出售给非关联方、赠送给上市公司原大股东和出售给上市公司原大股东加与重组方资产置换。另外,上市公司原有资产置出后一般有三个去向,即出售或赠与原大股东、出售给第三方、置出后归重组方所有。而折价出售或赠送给上市公司原大股东,是借壳上市方案中较流行的壳费支付方式。

3、借壳方资产置入途径

即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式:(1)上市公司现金收购;(2)定向增发注入;(3)资产置换;(4)上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。被采用次数最多的三种方式分别为:与“上市公司进行资产置换”、“发行股份购买资产”和前两者结合。

 

 


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