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私有化程序

 

再次上市,作为提升公司价值的一种途径,自然可以成为私有化后的一种出路选择。

 

或许有人会心存疑问,既然本已是上市公司,为何在退市之后再次走上上市的老路?

 

在中研普华看来虽然有些公司不堪上市公司的信息披露的成本或认为丧失之前经营的灵活性,但很多私有化的海外上市的公司却可能因为在当地遭遇价值低估,或者因期待更多融资以求再起。

 

谋求二度上市的途径无非有两种:一为借已搭好的红筹架构(指境内居民在境外设立特殊目的公司,下称SPV,SpecialPurposeVehicle;本文所指红筹架构为以民营资本为基础的小红筹架构,国资背景的大红筹架构不在中研普华的探讨范围之内)之便,选择其他海外主要证券交易所上市,另一种则为抛弃之前的红筹架构,选择A股上市。

 

一般程序

 

1、签订合并协议,编制被合并方资产负债表、财产清单;

 

2、股东大会特别决议批准;

 

3、通过合并决议后,通知债权人,并公告;

 

4、被合并方注销全部股份。

 

特别问题

 

1、特别决议通过:

 

(1)A股:表决权2/3以上(《公司法》《上市公司章程指引(2006年修订)》),私有化情形下的合并方系被合并方股东,表决时应予回避,也即上述特别决议应由出席会议之独立股东表决权的2/3通过(《上市公司股东大会规则》第31条)

 

(2)H股:出席会议独立股东表决权的75%以上通过,反对票不超过全部独立股东表决权的10%(《公司收购及合并守则》第2.10条)

 

2、被合并方股份注销——回购

 

(1)A股:购回的股份6个月内注销(《公司法》第143条),公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行(《上市公司章程指引(2006年修订)》第24条),购回股份仍需股东大会决议(《上市公司章程指引(2006年修订)》第25条),但是否需要2/3特别决议通过没有规定,仍需要表决回避(《上市公司股东大会规则》第31条)

 

(2)H股:回购方法与内地类似(《股份购回守则》规则1),不同处在于回购股东大会方面:

 

75%、10%,另外,被合并方的董事及其一致行动人持有被合并公司股份,也需表决回避。

总结:回购需要股东会特别决议(内地不清),且需表决回避

 

3、被合并方股份注销——合并方收购

 

无需就股份回购另行股东会决议

 

 


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